AI摘要：

瀚藍環境復牌漲0.92%，擬發行股份及支付現金收購瀚藍佛山剩余43.48%股權及粵豐環保7.22%股權，實現對粵豐環保全資控股。

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中國經濟網北京4月24日訊 瀚藍環境(600323.SH)今日復牌，開盤報29.66元，上漲0.92%。

瀚藍環境昨晚披露的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案顯示，本次交易前，上市公司通過全資子公司瀚藍固廢持有瀚藍佛山56.52%的股權，南海控股、恒健資產、先進制造基金通過持有高質量基金100.00%的財產份額間接持有瀚藍佛山43.48%的股權。本次交易上市公司擬通過發行股份及支付現金收購高質量基金財產份額的方式購買瀚藍佛山剩余43.48%的股權，擬通過發行股份及支付現金購買臻達發展持有的粵豐環保7.22%的股權。

截至2025年12月31日，瀚藍佛山通過全資子公司瀚藍香港持有粵豐環保92.78%股權。

本次具體交易方案為：上市公司通過發行股份的方式購買南海控股持有的高質量基金50.00%的財產份額及先進制造基金持有的高質量基金9.99%的財產份額；上市公司通過支付現金的方式購買先進制造基金持有的高質量基金39.96%的財產份額；上市公司全資子公司瀚藍固廢通過支付現金的方式購買恒健資產持有的高質量基金0.05%的財產份額；上市公司通過發行股份的方式、上市公司控股子公司瀚藍香港通過支付現金的方式購買臻達發展持有的粵豐環保7.22%的股權，其中股份對價為4億元。

同時，上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金不超過12億元。本次募集配套資金在扣除相關交易費用后，擬用于支付本次交易的現金對價，其余用于標的資產建設項目、補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務等用途。其中用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務的比例不超過本次交易作價的25%或募集配套資金總額的50%。募集配套資金的具體用途及對應金額將在重組報告書中予以披露。

截至預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，本次交易的具體交易價格尚未確定。標的資產的交易價格將以符合法律規定的評估機構出具的并經有權國有資產監督管理部門備案的資產評估報告確定的評估結果為基礎，由交易雙方協商確定，并在重組報告書中予以披露。

經交易各方商議決定，本次發行股份購買資產的發行價格為25.38元/股。

高質量基金自設立以來，僅作為瀚藍佛山的持股平臺，未開展其他業務。2024年、2025年，高質量基金無營業總收入，凈利潤分別為-905.01萬元、19,041.19萬元。

標的公司粵豐環保主營業務為垃圾焚燒發電、智慧城市環境衛生以及相關服務。2024年、2025年，粵豐環保營業總收入分別為392,608.35萬元、449,270.08萬元，凈利潤分別為63,520.17萬元、78,529.49萬元。

本次交易前，上市公司主營業務包括固廢處理業務、能源業務、供水業務以及排水業務。其中固廢處理業務收入占比最高，主要包括垃圾焚燒發電、工程與裝備、環衛業務、餐廚/廚余處理、農業垃圾處理等。

瀚藍環境表示，本次交易是落實上市公司發展戰略、實施公司業務布局的關鍵一步。通過本次交易，上市公司將完全實現對瀚藍佛山和粵豐環保的全資控股，消除少數股東權益可能帶來的決策分歧，推動上市公司成熟的管理體系、風控標準與資源配置模式深度落地，有利于進一步統一戰略規劃、優化資源配置，提高整體決策效率和執行力，確保子公司發展與公司整體戰略高度協同。

本次交易構成關聯交易。本次發行股份及支付現金購買資產交易對手方之一的南海控股為公司控股股東南海供水集團之母公司，為公司關聯方。根據《股票上市規則》，本次交易構成關聯交易。

本次交易預計不構成重大資產重組。本次交易不構成重組上市。

本次交易完成前后上市公司控股股東均為南海供水集團，實際控制人均為南海國資局。因此，本次交易未導致上市公司控制權發生變化。

截至預案簽署日，南海供水集團持有公司139,810,227股股份，占公司總股本的比例為17.15%，系上市公司的控股股東。南海供水集團、南海控股、數字城發為一致行動人，同屬南海國資局控制，南海國資局為上市公司實際控制人，合計間接控制公司306,222,976股股份，占公司總股本的比例為37.72%。

2023年至2025年，瀚藍環境營業總收入分別為1,254,128.90萬元、1,188,624.71萬元、1,393,690.70萬元，凈利潤分別為146,964.89萬元、168,409.26萬元、229,432.09萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為142,963.98萬元、166,390.19萬元、197,306.55萬元，扣非后歸屬母公司股東的凈利潤分別為140,704.81萬元、162,536.44萬元、191,868.72萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為248,205.07萬元、327,268.44萬元、401,779.97萬元，資產負債率（合并）分別為64.13%、61.28%、70.15%。

2024年7月，瀚藍環境啟動重大資產重組，擬通過控股子公司瀚藍香港，以協議安排方式私有化香港聯合交易所有限公司上市公司粵豐環保，從而使粵豐環保成為瀚藍香港控股子公司并從香港聯交所退市。公司聯合投資人高質量基金私有化港股上市公司粵豐環保，私有化總出資最終需以港幣計價支付。2025年6月，公司完成并購粵豐環保重大資產重組，并自6月1日起實現并表。

瀚藍環境2025年6月11日披露的重大資產購買實施情況報告書顯示，瀚藍香港應支付的現金對價總額為1,109,937.50 萬港元，折合1,035,238.71 萬元人民幣（按照中國銀行公告的2024 年7 月5 日港元現匯賣出價：100 港元折合93.27 元人民幣計算）。本次交易為現金收購。

瀚藍環境2025年年報顯示，截至2025年12月31日，公司合并報表之商譽金額為13.93億元，其中商譽9.79億元為2025年購買粵豐環保92.78%股權對價的公允價值與合并日其可辨認凈資產的公允價值的差額。