中國經濟網北京2月4日訊 韓建河山(603616.SH)今日復牌，股價一字漲停，截至發稿報6.85元，上漲9.95%，總市值26.81億元。

值得注意的是，本次停牌前，韓建河山股價已漲停，公司股票自2026年1月21日開市起停牌，1月20日，公司股價收漲10.07%。

韓建河山昨晚披露的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案顯示，本次交易由發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分組成。本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。

上市公司擬向交易對方發行股份及支付現金，購買交易對方合計持有的遼寧興福新材料股份有限公司（以下簡稱“興福新材”）99.9978%股份；本次交易完成后，興福新材將成為上市公司的子公司。

標的資產的交易價格將以符合《證券法》規定的資產評估機構出具的資產評估報告載明的評估值為參考依據，經交易雙方充分協商確定。標的資產相關審計、評估工作完成后，上市公司將與交易對方簽署補充協議，對交易價格和交易方案進行確認，并在重組報告書中予以披露。

本次發行股份購買資產的發行對象為陳旭輝、福興同創、川流長桉、郭振偉、興達匯志、梧桐樹、麗水朝福、高巷涵、海通煥新、興達匯遠、德州德道、濟南德道、中化興發、中天遼創、方琦、興達匯才、青島朝斌、和生中富、青島朝匯、青島朝豐、青島朝恩、金梧桐、武漢高軒、周武、席貴平共25名交易對方。本次發行采用向特定對象發行股份方式，發行對象將以其持有標的公司股份認購本次發行的股份。經交易雙方協商，本次發行股份購買資產的股份發行價格為4.38元/股。

上市公司擬采用詢價方式向不超過35名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，發行股份數量不超過本次發行前上市公司總股本的30%。本次發行的股份數量以證券監管機構批準的發行數量為準，根據詢價結果最終確定。

本次交易募集配套資金用于支付本次交易的現金對價、中介機構費用及相關稅費，募集資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。本次發行實際募集資金若不能滿足上述全部項目資金需要，資金缺口將由公司自籌或其他形式解決。在本次募集配套資金到位之前，公司若根據實際情況以自籌資金先行支出，在募集配套資金到位后，將使用募集配套資金置換已支出的自籌資金。

本次交易預計構成關聯交易。本次交易前交易對方與公司均不存在關聯關系。經測算，本次交易完成后，交易對方陳旭輝、高巷涵夫婦預計合計將持有公司5%以上股份；郭振偉及其擔任執行事務合伙人的福興同創預計合計將持有公司5%以上的股份，構成公司的關聯方。結合本次交易方案，根據《股票上市規則》相關規定，本次交易構成關聯交易。

本次交易預計構成重大資產重組。本次交易不構成重組上市。

截至預案簽署日，北京韓建集團有限公司（以下簡稱“韓建集團”）持有公司133,697,200股股份，占公司總股本的34.17%，為公司控股股東；北京市房山區韓村河鎮韓村河村經濟合作社（以下簡稱“經合社”）持有實業總公司100%權益，實業總公司持有韓建集團100%股權，經合社通過韓建集團間接控制公司34.17%的股份，為公司實際控制人。本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。

截至預案簽署日，韓建河山主要從事預應力鋼筒混凝土管（PCCP）和混凝土外加劑兩大類業務。2025年及以前，公司曾從事環保業務。

標的公司是一家專注于芳香族產品的研發、生產和銷售的高新技術企業，為客戶提供從小試、擴試到商業化生產的綜合性增值服務。

本次交易前，陳旭輝直接持有標的公司29.87%的股權，高巷涵直接持有標的公司4.53%的股權，郭振偉直接持有標的公司7.24%的股權并作為福興同創的執行事務合伙人，通過福興同創控制標的公司10.87%的股權。陳旭輝、高巷涵系夫妻關系，陳旭輝、高巷涵與郭振偉簽署了《一致行動協議》，約定就標的公司重大事項保持一致行動，進而保證對標的公司的共同控制。三人直接或間接控制標的公司股份的比例合計為52.51%。因此，陳旭輝、高巷涵與郭振偉為標的公司的共同控股股東、實際控制人。

韓建河山表示，通過本次重組，上市公司增加新的收入和利潤增長點，打造第二增長曲線，提升上市公司的盈利能力和資產規模，增強上市公司抗風險能力與核心競爭力，促進上市公司高質量發展，從而切實維護上市公司全體股東尤其是中小股東的權益。

2024年度、2025年度，標的公司營業收入分別為40,083.94萬元、38,566.41萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-73.67萬元、1,005.96萬元。

2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-9月，韓建河山營業收入分別為55,734.69萬元、53,278.22萬元、78,668.64萬元、54,781.41萬元，凈利潤分別為-35,562.98萬元、-30,848.82萬元、-23,130.34萬元、975.18萬元。

2022年末、2023年末、2024年末、2025年9月末，韓建河山資產負債率分別為63.50%、74.97%、86.23%、85.30%。

就韓建河山本次交易，上交所火速下發問詢函。

據上交所昨晚下發的關于對北京韓建河山管業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產預案信息披露的問詢函，經審閱韓建河山披露的預案，上交所指出3大問題需要公司作出說明和補充披露。

1.關于標的公司業績大幅波動。公開資料及預案顯示，標的公司2022年至2025年分別實現營業收入77,730.16萬元、60,856.58萬元、40,083.94萬元和38,566.41萬元，呈現逐年下滑趨勢；歸母凈利潤分別為10,124.28萬元、13,559.79萬元、-73.67萬元和1,005.96萬元，業績呈現大幅波動，整體下滑較大。

請公司：（1）補充披露標的公司近年來收入持續下滑、業績大幅波動的具體原因，相關業績表現是否與同行業公司存在較大差異及其合理性；（2）結合標的公司所處細分行業、競爭格局等情況，補充披露標的公司的市場份額占比、行業地位、競爭優劣勢等；（3）補充披露標的公司近三年前五大客戶基本情況，包括但不限于收入占比、合作時間、變化情況、關聯關系等，說明是否存在客戶集中度高、單一客戶依賴或主要客戶流失等風險，相關情況是否符合行業慣例；（4）結合前述情況及相關風險等，說明標的公司業績波動的原因，是否具備持續穩定的盈利能力，本次并購是否有利于提升上市公司質量。

2.關于交易方案。截至2025年三季度末，公司貨幣資金僅余0.68億元。預案顯示，公司擬向陳旭輝等25名交易對方發行股份并支付現金收購遼寧興福新材料股份有限公司（以下簡稱標的公司）99.9978%股權，并募集配套資金。募集配套資金擬用于支付本次交易現金對價、中介機構費用及相關稅費。交易對方中，陳旭輝、高巷涵與郭振偉簽署了《一致行動協議》，三人直接或間接控制標的公司股份的比例合計為52.51%，此外其他交易對方中包含多家合伙企業。

請公司：（1）補充披露上市公司對本次交易中現金對價支付方面的具體安排，若上市公司募集配套資金不達預期，結合上市公司的貨幣資金、資產負債情況等，說明相關現金支付安排對上市公司償債能力和生產經營是否存在不利影響；（2）除預案披露的一致行動關系外，陳旭輝與其他交易對方是否存在關聯關系、一致行動關系和其他潛在利益安排，并結合本次發行股份后各方持股情況，說明本次向交易對方發行股份是否可能影響上市公司控制權穩定性，是否可能構成《重大資產重組管理辦法》規定的重組上市情形。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

3.關于內幕信息管理。關注到，公司股票于2026年1月21日停牌并籌劃本次交易，公司2026年2月4日披露預案并復牌；停牌前一天（2026年1月20日）公司股價漲停。

請公司：（1）補充披露本次收購事項的具體過程，包括交易的具體環節和進展、重要時間節點和參與知悉的人員范圍等。（2）按照本所相關規定，全面自查并核實公司控股股東、實際控制人、董事、高管、交易對方及其他相關方等內幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內幕信息提前泄露的情況。（3）上市公司及相關方應當切實做好內幕信息知情人相關核查事項，確保向我部報送的內幕信息知情人名單真實、準確、完整。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。