中國經濟網北京2月9日訊 杉杉股份(600884.SH)上周五（2月6日）股價漲停，收漲10.03%。杉杉股份昨晚披露了關于控股股東及其子公司簽署重整投資協議的公告。

據杉杉股份公告，近日，公司控股股東杉杉集團有限公司（下稱“杉杉集團”）及其全資子公司寧波朋澤貿易有限公司（下稱“朋澤貿易”，與杉杉集團合稱“債務人”）、杉杉集團管理人（系浙江省寧波市鄞州區人民法院（下稱“鄞州法院”）指定的杉杉集團和朋澤貿易合并重整案管理人，下稱“管理人”）與重整投資人安徽皖維集團有限責任公司（下稱“皖維集團”）和寧波金融資產管理股份有限公司（下稱“寧波金資”）簽署了《杉杉集團有限公司、寧波朋澤貿易有限公司和杉杉集團有限公司管理人與安徽皖維集團有限責任公司和寧波金融資產管理股份有限公司之重整投資協議》（下稱“《重整投資協議》”）。

重整投資人通過直接收購股票和保留股票一致行動的安排合計控制債務人持有的21.88%杉杉股份股票的表決權或與債務人達成一致行動。直接收購股票和即期出資總額上限不超過約71.56億元。

據杉杉股份公告，用于直接收購股票和按上限計算的即期出資股票的破產服務信托優先受益權的投資總額上限不超過約71.56億元。皖維集團通過如下安排合計控制債務人持有的21.88%杉杉股份股票的表決權或與債務人達成一致行動：直接收購股票：皖維集團以每股約16.423667元（含稅）價格向債務人收購13.50%杉杉股份股票（下稱“直接收購股票”），總價款金額約49.87億元；保留股票：重整后的債務人持有的剩余8.38%杉杉股份股票，根據《一致行動協議》在規定的期限內（即《一致行動協議》自雙方簽署且《重整投資協議》項下皖維集團受讓13.50%杉杉股份股票全部完成登記過戶之日起至36個月屆滿止）與皖維集團保持一致行動，限售期（指交割完成之日起36個月或者按照證券監管機構要求的其他期間）內，保留股票不得處置。皖維集團通過即期出資與遠期收購兩種方式向債權人提供清償資金。

杉杉集團于2025年11月7日發布《杉杉集團有限公司關于公司及全資子公司實質合并重整案重整投資協議解除暨繼續招募意向投資人的公告》，依據相關法律規定公開繼續招募重整投資人，要求意向投資人對杉杉集團和朋澤貿易持有的杉杉股份股票報價不得低于11.5元/股。重整投資人于2026年1月8日提交經優化的重整投資方案，其報價相較當時市場價格以及《重整投資協議》簽署之日的市場價格均有一定溢價。

截至《重整投資協議》簽署日，杉杉集團持有公司股份287,012,100股，占公司總股本的12.76%；朋澤貿易持有公司股份205,264,756股，占公司總股本的9.13%。

如本次重整成功，公司的控制權將發生變更，公司控股股東將變更為皖維集團，公司實際控制人將變更為安徽省國資委。

《重整投資協議》簽署后，相關《重整計劃(草案)》尚需提交債權人會議、出資人組表決并經鄞州法院裁定批準，完成經營者集中申報，相關結果尚存在不確定性，杉杉集團和朋澤貿易后續能否重整成功尚存在不確定性。

本次重整相關方均遵守《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規、規范性文件的相關規定。

界面新聞今日發布報道《安徽國資擬溢價入主杉杉系》，指出收購價較首輪溢價超40%。據該報道，根據已披露的重整投資協議，為實現對杉杉股份的控制，皖維集團將通過兩步走的安排，合計掌控后者21.88%股份的表決權。

首先，皖維集團計劃以每股約16.42元的價格，向杉杉集團、朋澤貿易收購13.5%杉杉股份股票，總價款金額約49.87億元。該每股認購價格，較首輪重整的11.44元，高出43.53%。

其次，對于剩余8.38%的股份，由重整后的杉杉集團、朋澤貿易(下合稱債務人)繼續持有，但將與皖維集團簽署為期三年的《一致行動協議》，確保雙方在行使杉杉股份的股東權利方面保持一致行動。

重整投資協議還引入了破產服務信托作為償債平臺，該信托底層資產包括繼續保留在債務人名下的股票，以及除杉杉股份股票外的全部其他資產。

針對債權人，重整投資協議列出了兩種清償路徑選擇，即期出資以及遠期收購。

債權人選擇前者后，皖維集團將以每股11.5元出資作為其償債資源，并取得債務人持有的不超過8.38%杉杉股份股票對應的破產服務信托優先受益權，優先受益權實現后的超額收益仍歸屬于債權人。

即期出資由債務人按每股11.5元預留稅費后，向選擇即期受償的債權人進行現金分配，即期出資股票實際對外處置時超過預留稅費的由債務人依法承擔。

寧波金資將擔任破產服務信托第一任處置機構，根據債權人通過破產服務信托議事機制作出的指令，制定處置方案并進行處置。

而選擇后者的債權人所持有的保留股票，除即期出資股票之外的剩余股票，皖維集團將提供遠期收購。

重整后的債務人有權于限售期屆滿后12個月內，以書面方式要求皖維集團，按照每股11.5元加上按《重整投資協議》簽署時的五年期LPR之年化收益率計算三年利息，按先息后本方式扣除相關稅后收益后進行收購。

此次重整的推進，還需滿足一系列先決條件。