中國經濟網北京1月26日訊 晶升股份(688478.SH)于1月23日晚間發布發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)。

公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買本尚科技等10名交易對方持有的北京為準智能科技股份有限公司（簡稱“為準智能”）100%股份，并向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。本次募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產的成功實施為前提條件，但最終募集配套資金發行成功與否或是否足額募集不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。

本次發行股份及支付現金購買資產的發行對象為本尚科技、小米智造、葛思靜、寧波源準、海聚助力、寧波尚泉、徐逢春、王強8名交易對方。

為準智能100%股份的交易價格以《資產評估報告》所載明的截至評估基準日的標的公司股東全部權益的評估值85,724.46萬元為基礎，經協商確定為85,700.00萬元。因此，本次交易標的資產為準智能100%股份的交易金額為85,700.00萬元，由上市公司以發行股份及支付現金的方式向交易對方進行支付。

根據評估機構出具的《資產評估報告》，于評估基準日（2025年9月30日）經采用收益法和資產基礎法評估并最終選取收益法評估結果作為評估結論，為準智能股東全部權益評估值為85,724.46萬元，較合并報表歸屬于母公司所有者權益增值64,663.59萬元，增值率307.03%。

本次交易中，上市公司向特定對象發行股票募集配套資金擬發行股份的種類為人民幣A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點為上交所。上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者發行股票募集配套資金。

上市公司擬募集配套資金總金額不超過31,566.68萬元，本次募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，配套募集資金發行股份數量不超過募集配套資金前上市公司總股本的30%。

根據《重組管理辦法》，本次交易構成上市公司重大資產重組。本次交易屬于《重組管理辦法》規定的上市公司發行股份購買資產的情形，需要提交上交所審核，并經中國證監會同意注冊。

本次交易前交易對方與上市公司均不存在關聯關系。經測算，本次交易完成后，交易對方葛思靜、徐逢春及其控制的主體合計持有上市公司5%以上股份，構成上市公司的潛在關聯方。根據《重組管理辦法》及《科創板股票上市規則》等規定，本次交易將構成關聯交易。董事會表決時無關聯董事，不存在需要關聯董事回避表決的情況。

本次交易前36個月內，上市公司控股股東、實際控制人為李輝。本次交易完成后，上市公司控股股東、實際控制人仍為李輝。綜上，最近36個月內，上市公司控制權未發生變更。本次交易完成前后，上市公司的控股股東、實際控制人均未發生變更，本次交易不構成《重組管理辦法》規定的重組上市。

標的公司為準智能2023年、2024年、2025年1-9月實現營業收入分別為6,524.48萬元、11,679.10萬元、14,740.04萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1,436.28萬元、-772.02萬元、3,239.76萬元；扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤-139.03萬元、2,671.08萬元、5,197.41萬元。

晶升股份2023年4月24日在上交所科創板上市，發行股票數量為3,459.1524萬股，發行價格為32.52元/股，保薦人（主承銷商）華泰聯合證券有限責任公司，保薦代表人為姚黎、范哲。

晶升股份發行募集資金總額為112,491.64萬元，扣除發行費用10,861.24萬元（不含增值稅）后，募集資金凈額為101,630.39萬元。公司募集資金凈額較原計劃多54,010萬元。公司2023年4月17日發布的招股說明書顯示，公司擬募集資金47,620.39萬元，計劃用于總部生產及研發中心建設項目、半導體晶體生長設備總裝測試廠區建設項目。

晶升股份發行費用總額為10,861.24萬元，華泰聯合證券有限責任公司獲得承銷及保薦費用8,249.40萬元。

2024年，晶升股份實現營業收入4.25億元，同比增長4.78%；歸屬于上市公司股東的凈利潤5374.71萬元，同比減少24.32%；扣除非經常性損益后的凈利潤3022.58萬元，同比減少28.70%；經營活動產生的現金流量凈額318.78萬元，同比增長103.48%。

晶升股份發布的2025年年度業績預告顯示，經財務部門初步測算，預計2025年年度實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為-4,100.00萬元至-2,900.00萬元，與上年同期（法定披露數據）相比，預計減少9,474.71萬元至8,274.71萬元，同比減少176.28%至153.96%。預計2025年年度實現歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤為-6,160.00萬元至-4,150.00萬元，與上年同期（法定披露數據）相比，將減少9,182.58萬元至7,172.58萬元，同比減少303.80%至237.30%。