中國經(jīng)濟網(wǎng)北京2月4日訊 凱龍高科(300912.SZ)今日復(fù)牌，股價一字漲停，截至發(fā)稿報23.82元，漲幅20.00%。

昨日晚間，凱龍高科發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金兩部分。上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買交易對方持有的金旺達70%股權(quán)，并向公司實際控制人臧志成發(fā)行股份募集配套資金。

本次交易擬發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點為深交所。

本次交易的發(fā)行方式為向特定對象發(fā)行，發(fā)行對象為許照旺、安義拓荒者。

截至預(yù)案簽署日，標的公司的審計和評估工作尚未完成，標的公司最終交易作價將參考符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告載明的評估值，由交易各方協(xié)商確定。

本次交易以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式支付交易對價，其中以發(fā)行股份支付交易對價的金額為交易價格的60%，以現(xiàn)金支付交易對價的金額為交易價格的40%。截至預(yù)案簽署日，本次交易標的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，本次交易標的資產(chǎn)的評估值及交易價格尚未確定。標的公司相關(guān)審計、評估工作完成后，上市公司將與交易對方簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》之補充協(xié)議，對最終交易價格和交易方案進行確認，并將在重組報告書中予以披露。

根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的發(fā)行價格不得低于市場參考價的80%。市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前若干個交易日公司股票交易總額/定價基準日前若干個交易日公司股票交易總量。

經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為16.00元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%，符合相關(guān)規(guī)定。

本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格為16.00元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的80%；定價基準日為上市公司第四屆董事會第二十八次（臨時）會議決議公告日。

上市公司擬向?qū)嶋H控制人臧志成發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次募集配套資金股份發(fā)行前上市公司總股本的30%。具體發(fā)行股份數(shù)量將在本次交易的重組報告書中予以披露。

本次交易募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和相關(guān)交易稅費、標的公司項目建設(shè)以及支付本次交易的中介機構(gòu)費用等，募集配套資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。

本次交易預(yù)計達到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準。對于本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的具體認定，公司將在重組報告書中予以詳細分析和披露。同時，本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，因此需提交深交所審核通過后報中國證監(jiān)會注冊。

本次交易前，交易對方許照旺、安義拓荒者與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，交易對方預(yù)計持有上市公司股份將超過總股本的5%，將成為公司關(guān)聯(lián)方；本次募集配套資金的股份認購方臧志成是公司控股股東、實際控制人，為公司關(guān)聯(lián)方。根據(jù)《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易前36個月內(nèi)，公司控股股東和實際控制人為臧志成。本次交易完成后，公司控股股東和實際控制人仍為臧志成。本次交易不會導(dǎo)致公司控股股東和實際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

2024年、2025年，標的公司的營業(yè)收入分別為11,462.88萬元、21,254.38萬元；凈利潤分別為2,484.51萬元、3,728.85萬元。

2025年度業(yè)績預(yù)告顯示，凱龍高科業(yè)績2025年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-12,500萬元至-8,800萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-14,200萬元至-9,900萬元。

2024年，凱龍高科實現(xiàn)營業(yè)收入5.78億元，同比下降44.52%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-2.77億元，同比下降3,053.67%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-2.80億元，上年為-522.30萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1901.11萬元，同比下降137.11%。

凱龍高科于2020年12月7日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行數(shù)量為2800萬股，發(fā)行價格為17.62元/股，保薦機構(gòu)為中國國際金融股份有限公司，保薦代表人為鄭佑長、李邦新。

凱龍高科上市首日盤中最高價報63.34元，為該股上市以來最高價。

凱龍高科首次公開發(fā)行股票募集資金總額為4.93億元，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額為4.47億元。凱龍高科最終募集資金凈額較原計劃少1406.02萬元。凱龍高科于2020年11月30日發(fā)布的招股說明書顯示，該公司擬募集資金4.61億元，其中，3.48億元用于發(fā)動機尾氣后處理系統(tǒng)擴能項目，1.13億元用于公司研發(fā)中心建設(shè)項目。

凱龍高科首次公開發(fā)行股票的發(fā)行費用為4671.54萬元，其中，保薦承銷費用2830.19萬元。