中國經濟網北京1月15日訊 納爾股份(002825.SZ)今日收報10.79元，跌幅4.51%，總市值36.85億元。

昨日晚間，納爾股份發布發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案。本次交易包含發行股份及支付現金購買資產和向不超過35名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金兩部分。

上市公司擬向楊建堂、上海納雋材料科技中心（有限合伙）、上海百鳶材料科技中心（有限合伙）、蘇州浚邁思元壹號創業投資合伙企業（有限合伙）發行股份及支付現金購買其持有的南通納爾33.5542%股權。本次交易后，上市公司預計將持有標的公司100%的股權。

截至預案簽署日，本次交易相關的審計、評估等工作尚未完成，相關資產的評估值及交易價格尚未確定。鑒于標的資產的交易對價尚未確定，本次交易向交易對方發行的股份數量尚未確定。

本次交易發行股份及支付現金購買資產的發行股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

經交易各方協商后最終確定，本次發行股份購買資產的發行價格為9.10元/股，不低于定價基準日前120個交易日股票交易均價的80%。

本次募集配套資金發行股份的種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1元/股，上市地點為深圳證券交易所。

本次募集配套資金的發行對象為不超過35名（含35名）的特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，以及其他符合相關法律法規規定的機構投資者、自然人等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

本次募集配套資金項下股份發行的定價基準日為發行期首日。發行價格不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。

本次募集配套資金的股份發行數量為本次募集配套資金總額除以發行價格，且不超過發行前上市公司總股本的30%。

本次募集配套資金總額不超過本次發行股份及支付現金購買資產中擬以發行股份方式支付的交易對價的100%。本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現金對價，支付中介機構費用、交易稅費等費用，投入標的公司在建項目建設，以及補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務等。其中用于補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務的比例不超過交易作價的25%，或者不超過本次募集配套資金總額的50%。本次募集配套資金的具體用途將在本次交易的報告書中披露。

截至預案簽署日，本次交易相關的審計、評估等工作尚未完成，相關資產的評估值及交易價格尚未確定。經初步預估，本次交易將不會達到《重組管理辦法》第十二條規定的重大資產重組標準，不構成上市公司重大資產重組。同時，本次交易涉及發行股份購買資產，根據《重組管理辦法》規定，本次交易需獲得深交所審核同意及中國證監會注冊批復后方可實施。

本次交易的交易對方楊建堂為上市公司持股5%以上股東，因此本次交易構成關聯交易。公司將嚴格按照《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》的相關規定審議本次交易相關議案，在股東會審議相關議案時，關聯股東應回避表決，有關議案已經獨立董事專門會議審議通過。

最近36個月內，上市公司控股股東、實際控制人為游愛國，控制權未發生變動。本次交易不會導致上市公司控制權變更。根據《重組管理辦法》的相關規定，本次交易不構成重組上市。

公告顯示，2023年、2024年、2025年1-9月，標的公司南通納爾的營業收入分別為33,441.96萬元、46,406.88萬元、60,527.68萬元；凈利潤分別為1,933.05萬元、3,396.00萬元、6,665.71萬元。

昨日晚間，納爾股份發布的關于終止《股權收購意向協議》的公告顯示，2025年10月15日，公司與上海菲光管理咨詢合伙企業（有限合伙）、張華簽訂了《股權收購意向協議》，投資方以受讓出售方所持上海菲萊測試技術有限公司（以下簡稱“目標公司”）股權的方式投資目標公司。

關于簽訂股權收購意向協議的公告顯示，本次投資完成后，投資方將持有目標公司不低于51%的股權，取得目標公司的控制權。具體受讓股權比例在正式交易協議中明確，交易金額預計為人民幣3.5億至4億元左右。

協議簽署后，公司聘請了中介機構對目標公司進行盡職調查，并與相關方就本次投資事項進行了商洽，協議各方始終積極推進各項合作事宜。

各方在后續的盡調工作及商務談判過程中，相關各方對于公司收購標的公司的股權比例等內容未能達成一致。公司通過審慎評估以及與標的公司管理團隊反復溝通和交流后，認為上市公司與標的公司未來的業務融合，以及對標的公司治理架構的安排和管理時機不成熟，無法形成有效的協同效應。截至公告發布之日，經過多輪溝通，各方在核心合作安排上仍未形成一致意見。基于當前實際情況，經各方友好協商后，一致同意終止該協議。

納爾股份表示，原協議僅代表各方的合作意愿和合作前提的協議約定，終止本次戰略合作是協議各方友好協商的結果。該事項不會對公司業績及生產經營產生不利影響，也不會影響公司未來的發展戰略及經營規劃，不存在損害公司及中小股東利益的情形。公司將繼續積極利用各種資源和優勢，夯實主業，努力提升核心競爭力，實現穩定持續發展。