中國經濟網北京1月15日訊 紫光國微(002049.SZ)昨晚披露的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案顯示，上市公司擬以發行股份及支付現金的方式向南昌建恩、北京廣盟、天津瑞芯、建投華科等14名交易對方購買其合計持有的瑞能半導100%股權。本次交易完成后，瑞能半導將成為上市公司全資子公司。

截至預案簽署日，標的公司的審計和評估工作尚未完成，標的資產評估值及交易作價尚未確定。標的資產的最終交易價格將以符合《證券法》規定的資產評估機構出具的評估結果為基礎，經交易各方協商確定，并在重組報告書中予以披露。

本次交易中，上市公司擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金的總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次發行前上市公司總股本的30%，最終發行數量以經中國證監會同意注冊的發行數量為上限。

本次交易募集配套資金可用于支付本次交易中的現金對價、中介機構費用、相關稅費、標的公司項目建設、標的公司和上市公司的償還貸款和補充流動資金等，其中補充流動資金、償還債務不超過交易作價的25%，或者不超過募集配套資金總額的50%。募集資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。

如果本次交易募集配套資金出現未能實施或未能足額募集的情形，資金缺口將由上市公司通過自有或自籌方式解決。本次募集配套資金到位前，上市公司可根據實際情況以自有或自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。

本次交易構成關聯交易。本次交易中，交易對方南昌建恩、北京廣盟、天津瑞芯合計持有標的公司71.11%股權，建廣資產為以上主體的執行事務合伙人。截至預案簽署日，建廣資產擔任執行事務合伙人的其他合伙企業合計持有上市公司間接控股股東智廣芯13.75%股權，且建廣資產與智廣芯存在2名董事重合。

上市公司間接控股股東新紫光集團和智廣芯董事長李濱在過去12個月內曾擔任瑞能半導董事長，李濱持有交易對方上海設臻51.09%財產份額，且合計穿透持有瑞能半導8.29%股權；上市公司董事長暨間接控股股東新紫光集團和智廣芯董事陳杰通過交易對方天津瑞芯間接持有瑞能半導0.75%股權；交易對方鄔睿為上市公司董事并持有瑞能半導0.12%股權。

本次交易涉及收購公司關聯自然人和關聯法人的直接或間接股權，根據《上市規則》等相關規定，本次交易構成關聯交易。

本次交易預計不構成重大資產重組。本次交易不構成重組上市。本次交易前36個月內，上市公司的控股股東為紫光春華，無實際控制人。本次交易完成后，上市公司控股股東仍為紫光春華，仍無實際控制人。

截至預案簽署日，紫光春華持有公司股份220,901,326股，占公司總股本的26.00%，為公司控股股東。新紫光集團間接持有紫光春華100%股權，智廣芯持有新紫光集團100%股權。智廣芯無實際控制人，故上市公司無實際控制人。

截至預案簽署日，瑞能半導的直接控股股東南昌建恩、北京廣盟、天津瑞芯均為私募基金，合計直接持有公司71.11%的股份；建廣資產作為上述三家合伙企業的執行事務合伙人有權以上述股東的名義在瑞能半導股東會層面行使71.11%的股東表決權，為瑞能半導的間接控股股東。建廣資產的任一股東對其董事會及日常經營管理均無單獨決策權，因此建廣資產無實際控制人，進而瑞能半導無實際控制人。

紫光國微是國內主要的綜合性集成電路上市公司之一，以特種集成電路、智能安全芯片為兩大主業，同時布局石英晶體頻率器件等領域，為移動通信、金融、政務、汽車、工業、物聯網等多個行業提供芯片、系統解決方案和終端產品。

本次交易擬收購的標的公司是一家擁有芯片設計、晶圓制造、封裝設計和模塊封裝測試的一體化經營功率半導體企業，主要從事功率半導體的研發、生產和銷售，產品主要包括晶閘管、功率二極管、碳化硅二極管、碳化硅MOSFET、IGBT及功率模塊等，廣泛應用于消費電子、工業制造、新能源及汽車等領域。

紫光國微表示，本次交易前，在功率半導體細分領域，公司雖有一定技術儲備與市場應用，但尚未形成規模化、體系化的業務布局。通過本次交易，上市公司可整合功率半導體產品矩陣，快速補齊制造環節，完善半導體產業鏈布局，進一步鞏固現有行業優勢地位，增強公司在半導體產業的綜合競爭力。

2023年度、2024年度、2025年上半年，標的公司瑞能半導營業收入分別為83,270.52萬元、78,573.22萬元、44,099.58萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為10,145.85萬元、2,036.05萬元、3,032.48萬元。

2022年度、2023年度、2024年度、2025年前三季度，紫光國微營業收入分別為711,990.52萬元、757,601.59萬元、551,107.39萬元、490,445.29萬元，歸屬于上市公司股東凈利潤分別為263,189.13萬元、253,247.79萬元、117,931.85萬元、126,280.04萬元。