中國經濟網北京8月12日訊 新晨科技（300542.SZ）昨晚發布關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的公告。新晨科技于2025年8月11日召開第十一屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于公司終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的議案》，同意公司終止本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項。

公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式收購北京天一恩華科技股份有限公司（以下簡稱“標的公司”或“天一恩華”）96.9628%股權并向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后，天一恩華將成為上市公司控股子公司。

新晨科技表示，自籌劃本次交易以來，公司嚴格按照相關法律法規要求，積極組織相關各方推進本次交易各項工作。鑒于交易各方在對本次交易進行充分協商和談判后，未就交易核心條款達成一致，為切實維護公司及投資者利益，經公司與交易對方友好協商、審慎研判后，公司決定終止本次發行股份及支付現金購買資產事宜。

新晨科技2025年4月22日披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》。根據預案，上市公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式收購北京天一恩華科技股份有限公司（簡稱：天一恩華）96.9628%股權。本次交易完成后，天一恩華將成為上市公司控股子公司。同時，上市公司擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。

本次交易以發行股份及支付現金的方式支付交易對價。

本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點為深交所。

本次發行股份對象為周昊陽和畢菱志等19名標的公司股東。

本次發行股份的價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%，即15.16元/股。

標的資產的最終交易對價尚未確定，本次交易中向交易對方發行股份及支付現金的比例尚未確定。最終發行數量以上市公司股東大會審議通過，并經深交所審核同意后由中國證監會注冊批復的發行數量為準。

本次募集配套資金發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點為深交所。

本次募集配套資金的發行對象為符合中國證監會規定條件的合計不超過35名（含35名）特定投資者。

本次發行股份募集配套資金的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

本次募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，股份發行數量不超過發行股份購買資產完成后公司總股本的30%。

配套募集資金扣除中介機構費用和相關稅費后擬用于支付本次交易的現金對價、補充流動資金等用途，其中補充流動資金比例不得超過交易作價的25%，或者不超過募集配套資金總額的50%。

由于交易對方周昊陽、畢菱志在本次交易完成后持有的上市公司股份可能超過上市公司總股本的5%，可能成為《上市規則》規定的關聯方，因此本次交易預計可能構成關聯交易。

本次交易預計將達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組。

本次交易前三十六個月內，公司無控股股東及無實際控制人。本次交易完成后，公司仍為無控股股東及無實際控制人，第一大股東仍為李福華，周昊陽、畢菱志單獨的持股比例、表決權比例均不會超過第一大股東李福華且周昊陽、畢菱志不構成一致行動關系，本次交易不會導致公司實際控制權發生變更。因此，本次交易不構成重組上市。

截至預案簽署日，標的公司的審計、評估工作尚未完成，標的資產評估結果及交易作價尚未確定。

2022年至2024年1-9月，天一恩華營業收入為51,039.75萬元、60,035.17萬元、41,719.59萬元，凈利潤12,579.03萬元、10,084.42萬元、9,926.27萬元。

2020年至2023年，新晨科技營業收入分別為11.49億元、10.61億元、14.55億元、17.35億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為6,827.87萬元、6,359.54萬元、5,213.15萬元、3,636.45萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤分別為6,360.36萬元、6,094.71萬元、4,741.51萬元、3,440.89萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為1.71億元、5,948.14萬元、-2,746.91萬元、1.97億元。

2024年，新晨科技預計歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損6,500萬元至8,800萬元，上年同期為盈利3,636.45萬元；扣除非經常性損益后的凈利潤虧損7,500萬元至9,800萬元，上年同期為盈利3,440.89萬元。

天眼查APP顯示，新晨科技股份有限公司，成立于1998年，位于北京市，是一家以從事科技推廣和應用服務業為主的企業。企業注冊資本29855.9899萬人民幣，實繳資本29855.9899萬人民幣。