中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京8月5日訊 三超新材（300554.SZ）昨晚發(fā)布關(guān)于籌劃公司控制權(quán)變更事項的復(fù)牌公告。公司股票（證券簡稱：三超新材，證券代碼：300554）自2025年7月31日（星期四）開市起開始停牌。經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：三超新材，股票代碼：300554）自2025年8月5日（星期二）開市起復(fù)牌。

三超新材昨晚發(fā)布關(guān)于公司控股股東、實際控制人、持股5%以上股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)放棄協(xié)議》及公司簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》暨公司控股股東、實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告。2025年8月1日，三超新材控股股東、實際控制人鄒余耀、持股5%以上股東劉建勛與無錫博達(dá)合一科技有限公司（以下簡稱“博達(dá)合一”）、無錫博達(dá)新能科技有限公司（以下簡稱“博達(dá)新能”）簽署《關(guān)于南京三超新材料股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），約定博達(dá)合一分兩期以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式合計受讓鄒余耀、劉建勛持有的公司18,985,384股股份。

其中，第一期股份轉(zhuǎn)讓為：博達(dá)合一以24.52元/股的價格協(xié)議受讓公司10,250,000股股份（占上市公司股份總數(shù)的8.97%），其中受讓鄒余耀持有的6,000,000股股份（占上市公司股份總數(shù)的5.25%）、劉建勛持有的4,250,000股股份（占上市公司股份總數(shù)的3.72%）。博達(dá)合一第一期股份轉(zhuǎn)讓總金額為25133萬元，其中，鄒余耀套現(xiàn)14712萬元。

同日，鄒余耀、劉建勛分別與博達(dá)合一簽署《表決權(quán)放棄協(xié)議》。自第一期交割日起，鄒余耀同意無條件地將其屆時持有的公司剩余全部股份所擁有的表決權(quán)（含提名權(quán)、提案權(quán)，下同）全部放棄，直至第一期交割日起60個月屆滿且博達(dá)合一屆時持股比例超過鄒余耀及其一致行動人（如有）的合計持股比例5%（公司總股本的5%）之日。自上市公司向特定對象發(fā)行股票完成之日或第二期交割日（以孰晚為準(zhǔn)）起，鄒余耀屆時持有的50%股份的表決權(quán)予以恢復(fù)，剩余50%股份的表決權(quán)仍按照上述約定放棄。自第一期交割日起，劉建勛同意無條件且不可撤銷地將其屆時持有的公司剩余全部股份所擁有的表決權(quán)全部放棄，期限為永久。

在上述第一期交割及表決權(quán)放棄完成后，公司的控股股東將變更為博達(dá)合一，實際控制人將變更為柳敬麒。上述第二期股份轉(zhuǎn)讓，需由交易各方另行簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，博達(dá)合一將于2026年6月30日前（或鄒余耀與博達(dá)合一一致同意的其他期限內(nèi)），完成鄒余耀持有的公司8,735,384股股份的交割。第二期股份轉(zhuǎn)讓交易單價不低于第二期標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日（當(dāng)日為非交易日的，順延至次一交易日）標(biāo)的公司股份大宗交易價格的下限且不低于第一期股份轉(zhuǎn)讓單價。具體以屆時另行簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定為準(zhǔn)。

第二期交割后（假設(shè)第二期交割早于本次發(fā)行完成），博達(dá)合一及柳敬麒進(jìn)一步鞏固控制權(quán)，博達(dá)合一持股比例和表決權(quán)比例將提升至16.62%，同時鄒余耀和劉建勛表決權(quán)比例仍為0.00%。

三超新材昨晚發(fā)布2025年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案。本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過人民幣25,000.00萬元（含本數(shù)），扣除相關(guān)發(fā)行費用后將全部用于補充流動資金和償還銀行貸款。

公司本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為博達(dá)合一，博達(dá)合一擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司本次發(fā)行的全部12,475,049股A股股票。

本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行股票的方式，在深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機向特定對象發(fā)行。

本次發(fā)行的股票數(shù)量為12,475,049股，不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會第七次會議決議公告日。本次發(fā)行股票的價格為20.04元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。

本次向特定對象發(fā)行的股票將在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易。本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤由新老股東按本次發(fā)行完成后各自持有的公司股份比例共享。本次向特定對象發(fā)行股票的決議有效期為自股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。

公司本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為博達(dá)合一，博達(dá)合一系公司關(guān)聯(lián)方，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，博達(dá)合一認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公司本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為博達(dá)合一。本次發(fā)行完成后，在不考慮其他因素可能導(dǎo)致股本數(shù)量變動的情況下，博達(dá)合一持有公司股份的比例將進(jìn)一步上升至24.83%，仍為公司控股股東，柳敬麒仍為公司實際控制人，因此，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

截至2025年5月15日，鄒余耀為三超新材第一大股東，直接持股比例為35.85%，為三超新材控股股東、實際控制人；劉建勛為三超新材第二大股東，直接持股比例為8.71%。

三超新材5月15日發(fā)布的股東詢價轉(zhuǎn)讓結(jié)果報告書暨持股5%以上股東權(quán)益變動跨越5%整數(shù)倍的提示性公告顯示，本次權(quán)益變動主體為持有南京三超新材料股份有限公司（以下簡稱“三超新材”或“公司”）5%以上股份的股東鄒余耀（以下稱“出讓方”）。本次權(quán)益變動后，出讓方擁有權(quán)益的股份占公司總股本的比例由40.79%下降至35.85%，其權(quán)益變動跨越5%的整數(shù)倍。

出讓方詢價轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量為5,647,178股，占公司總股本的4.94%；詢價轉(zhuǎn)讓的價格為15.68元/股，交易金額88,547,751.04元。截至公告披露日，上述詢價轉(zhuǎn)讓已實施完畢。

出讓方為三超新材控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員，本次詢價轉(zhuǎn)讓的受讓方最終確定為6名機構(gòu)投資者。本次詢價轉(zhuǎn)讓的受讓方未持有三超新材首發(fā)前股份。

三超新材發(fā)布的關(guān)于南京三超新材料股份有限公司前次募集資金使用情況的鑒證報告顯示，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)南京三超新材料股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]1183號)核準(zhǔn)，公司公開發(fā)行19,500.00萬元可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值為100元人民幣，共195萬張。募集資金總額195,000,000.00元，扣除此前未支付的保薦承銷費用5,000,000.00元后，實際到位資金為190,000,000.00元。扣除其他待支付的發(fā)行費用1,622,169.81元（不含稅），實際募集資金凈額為人民幣188,377,830.19元。

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《關(guān)于同意南京三超新材料股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2023〕438號）核準(zhǔn)，并經(jīng)深圳證券交易所同意，公司向特定對象發(fā)行股票9,382,329股，每股面值人民幣1元，發(fā)行價格為每股12.79元，共計募集資金總額人民幣119,999,987.91元。扣除與本次發(fā)行有關(guān)的費用人民幣4,928,662.57元（不含稅），公司實際募集資金凈額為人民幣115,071,325.34元。2023年4月20日，平安證券股份有限公司將本次發(fā)行全部所得資金扣除承銷保薦費后的余款116,226,403.00元匯入本公司募集資金專戶。

三超新材近5年2次募資共計3.15億元。