2月7日，中國人民銀行、中國證監會等八部門聯合發布《關于進一步防范和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》（以下簡稱《通知》），嚴格對虛擬貨幣、現實世界資產（RWA）代幣化相關活動的監管。

《通知》首次明確RWA代幣化“境內嚴禁、境外嚴管”的監管原則。中國證監會配套發布《關于境內資產境外發行資產支持證券代幣的監管指引》（以下簡稱《指引》），明確以境內資產所有權、收益權等（以下統稱“境內權益”）為基礎在境外開展類資產證券化的RWA代幣化業務需事前備案，即實施嚴格的“備案制”，明確負面清單，劃定清晰“紅線”，并強化持續監管，防范風險。

中信證券首席經濟學家明明在接受記者采訪時表示，這一規定既可以規范RWA發行的整體行為，降低各類欺詐風險，還能夠補齊對資金內外流動的監管漏洞，防范跨境非法集資、資金逃避監管非法流入或流出等行為。

填補監管漏洞

RWA代幣化主要是指使用加密技術及分布式賬本或類似技術，將資產的所有權、收益權等轉化為代幣（通證）或者具有代幣（通證）特性的其他權益、債券憑證，并進行發行和交易的活動。

《通知》禁止在境內開展RWA代幣化活動，以及提供有關中介、信息技術服務等，明確境外單位和個人不得以任何形式非法向境內主體提供RWA代幣化相關服務。

在明明看來，《通知》杜絕了鉆規則漏洞在境內利用區塊鏈技術進行非法集資等非法金融活動和違法犯罪活動的可能性。

明明進一步表示，區塊鏈在金融市場的應用具有一定的技術創新性，但從當下現實來看，RWA代幣化對實體資產的確權和運行數據上鏈仍不能做到完全真實可靠，在去中心化物理基礎設施網絡等技術發展成熟前仍然需要監管介入。

中金公司首席經濟學家彭文生也對記者表示，RWA代幣化目前在境外實際運行中依舊主要是金融資產鏈，對于實體經濟的貢獻有限，存在加劇金融空轉的風險。

同時，《通知》要求，境內主體直接或間接赴境外開展外債形式的RWA代幣化業務，或者以境內權益為基礎在境外開展類資產證券化、具有股權性質的RWA代幣化業務，由國家發展改革委、中國證監會、國家外匯局等相關部門按照職責分工，依法依規進行嚴格監管。

對此，明明表示，如果在不受監管的情況下將境內實物資產在境外進行RWA發行，可能造成境內資金外逃，還可能導致境外熱錢沖擊國內金融穩定。因此，必須通過嚴格的監管和合規框架，才可以避免類似的資金非法跨境出入問題。

實施嚴格的“備案制”

《指引》明確了對境內企業赴境外開展類資產證券化的RWA代幣化業務實施嚴格的“備案制”，要求相關企業開展業務前報送備案報告、境外全套發行資料等有關材料，設定了明確的準入負面清單，明確六類不得開展RWA代幣化業務的情形。結合同步發布的《關于境內資產境外發行資產支持證券代幣辦事指南第1號--備案材料內容及格式》提出的多方面前置性合規條件來看，備案要求很高，預計會穩慎開展。

同時，《指引》還強化持續監管要求，境內備案主體在境外發行完畢、發生重大風險或其他重大風險，應該及時向中國證監會報告相關情況。中國證監會將加強與境外證券監督管理機構跨境監管合作和信息共享，防范境內資產境外發行資產支持證券代幣業務風險。

此外，為境內企業赴境外開展RWA代幣化業務的金融、中介、信息技術服務等服務機構，需要強化業務和風險管控，同時將有關業務開展情況向相關管理部門報批或報備。

嚴打違法犯罪活動

《通知》還強化風險監測、防范與處置，金融監管部門、行業主管部門以及地方政府將按照職責分工，依法嚴厲打擊相關非法金融活動和違法犯罪活動，以及借RWA之名的各類炒作行為。

業內人士表示，目前，我國境內禁止開展RWA代幣化業務，境內企業或個人在境內開展RWA代幣發行和融資活動，可能涉及非法集資、詐騙、非法發售代幣票券、擅自公開發行證券、非法經營證券期貨業務等非法金融活動和違法犯罪活動。

國泰海通證券首席信息官俞楓對記者表示，目前我國金融管理部門未批準任何RWA代幣化業務，境內金融機構開展RWA業務或存在非法集資、非法經營證券期貨業務等監管風險，可能受到中國人民銀行、中國證監會等部門的監管處罰。

《通知》明確了相關法律責任，一方面，在業務層面，違反規定開展虛擬貨幣、RWA代幣化相關非法金融活動，以及為虛擬貨幣、RWA代幣化相關業務提供服務的，依照有關規定予以處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。對于明知或應知境外主體非法向境內提供虛擬貨幣、RWA代幣化相關服務，仍為其提供協助的境內單位和個人，依法追究有關責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。另一方面，在投資層面，任何單位和個人投資虛擬貨幣、RWA代幣及相關金融產品，違背公序良俗的，相關民事法律行為無效，由此引發的損失由其自行承擔；涉嫌破壞金融秩序、危害金融安全的，由相關部門依法查處。(記者 吳曉璐)