中國經濟網北京3月5日訊 光弘科技(300735.SZ)昨日晚間披露重大資產購買預案。

本次交易為上市公司通過在北京產權交易所摘牌并支付現金購買的方式，收購航天科技(000901.SZ)子公司IEE International Electronics & Engineering S.A.（簡稱：IEE公司）及Hiwinglux S.A.（簡稱：海鷹盧森堡）合計持有的All Circuits S.A.S.（簡稱：AC公司）100%股權及IEE公司持有的TIS Circuits SARL（簡稱：TIS公司）0.003%股權的交易。

TIS公司系AC公司之子公司，AC公司直接持有TIS公司99.997%股權，收購完成后，公司將控制AC公司及其控股的TIS公司的100%股權，AC公司及TIS公司將成為公司子公司。

此前，AC公司100%股權及TIS公司0.003%股權已在北京產權交易所公開掛牌打包轉讓。

為保障本次交易順利進行，上市公司基于自身業務安排及交割便捷考慮，計劃通過位于新加坡的子公司All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.（簡稱：AC Holdings）作為本次收購的執行主體。

本次交易為現金收購，本次交易的對價計劃全部以向特定對象發行股票募集的資金支付。但本次交易的實施不以向特定對象發行股票獲得深圳證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊為前提，向特定對象發行股票募集資金到位之前，公司可根據收購實際進展情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后，以募集資金置換自籌資金，募集資金不足部分由公司自籌解決。

本次交易中，標的資產在北京產權交易所公開掛牌轉讓。根據北京產權交易所掛牌轉讓信息，AC公司100%股權轉讓底價為73,294.48萬元人民幣，AC公司之子公司TIS公司0.003%股權轉讓底價為0.0001萬元人民幣。上述掛牌底價系由交易對手根據其聘請的評估機構出具的評估報告結果確定。

上市公司綜合考慮標的公司的財務狀況、品牌影響力、客戶資源等因素的基礎上，以支付現金的方式參與競拍，最終交易定價根據北京產權交易所公開掛牌結果確定，本次交易定價具有公允性。

截至預案簽署日，標的公司的審計和評估工作尚未完成，具體估值結果、相關依據及合理性分析將在重組報告書中予以披露。

經交易各方協商，本次交易不設置業績承諾和業績補償條款。

GDL Circuits S.A. de C.V.（簡稱：GDL公司）為AC公司的全資子公司。本次交易完成后，AC公司及GDL公司將成為公司子公司。

截至預案簽署日，AC公司尚向IEE公司欠有借款本金1,500萬歐元及根據相關借款協議規定所產生尚未支付的利息，GDL公司尚向IEE公司欠有借款本金417.7萬美元及根據相關借款協議規定所產生的尚未支付的利息。根據本次交易的方案，AC公司及GDL公司應不晚于本次交易交割日向IEE公司償還上述借款。

為了本次交易的順利推進，公司的子公司AC Holdings擬向AC公司及GDL公司分別提供借款，AC Holdings屆時按照借款協議的約定確認實際借款的金額，借款期限至《產權交易合同》項下的最晚的交割日期限起三年屆滿之日或雙方不時商定的其他日期，分別按照3 month Euribor+1.26%、12 month SOFR+0.25%的年利率收取利息，具體以最終簽署的借款協議為準。

就上述借款事宜，公司之子公司AC Holdings將作為出借人，分別與AC公司、GDL公司作為借款人簽署借款協議。AC Holdings、AC公司以及IEE公司，AC Holdings、GDL公司以及IEE公司將分別簽署一份三方協議，AC公司、GDL公司將根據三方協議指示AC Holdings代為向IEE公司償還IEE公司給AC公司、GDL公司的貸款及截止交割日根據相關借款協議產生的尚未支付的利息。

此外，公司就子公司AC Holdings以現金方式收購AC公司100%股權及TIS公司0.003%股權分別簽署的《產權交易合同》項下義務的履行為AC Holdings提供履約擔保，擔保方式為連帶責任保證擔保，擔保范圍為《產權交易合同》項下的剩余轉讓價款、違約金（如涉及）、賠償金（如涉及）和其他費用（如涉及），擔保方式為連帶責任保證，保證期間為《產權交易合同》項下最晚的交割日期限起六個月。

本次交易預計構成重大資產重組。本次交易的營業收入指標占比超過了50%，因此，本次交易預計將構成重大資產重組。

本次交易的交易對方不屬于上市公司的關聯方。因此，本次交易不構成關聯交易。

本次交易的支付方式為現金，不涉及發行股份，不會影響上市公司的股權結構。本次交易前后，上市公司實際控制人均為唐建興。

預案稱，上市公司通過本次收購將推進公司在汽車電子領域的業務布局，強化在汽車電子領域的業務覆蓋，提升自身在汽車電子領域的綜合實力。同時，本次收購也是推進全球化產業布局的重要一步，有助于完善公司產業布局，擴大公司在歐洲、美洲、非洲等地的業務規模，提升公司服務全球客戶的能力。

本次交易完成后，上市公司將獲得標的公司的控制權，資產總額、經營業績將進一步提升，業務發展潛力和抗風險能力也將進一步增強，符合上市公司全體股東的利益。

2024年1-9月，光弘科技營業收入51.78億元，同比增長49.91%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1.49億元，同比下降37.37%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤1.22億元，同比下降43.51%；經營活動產生的現金流量凈額10.70億元，同比增長66.03%。

根據AC公司最近兩年一期的合并報表主要財務數據，2022年、2023年、2024年1-6月，AC公司營業收入分別為249,415.06萬元、329,716.58萬元、162,683.31萬元，凈利潤分別為1,550.71萬元、5,409.16萬元、-1,881.09萬元。