21世紀經濟報道記者根據公開數據不完全統計，新三板公司的6894份2015年年報中，隱藏前五大客戶的企業有628家，占比約9.1%，其中，僅第一大客戶營業收入占比超過50%的企業就達40家以上。

在經歷了為期一年的針對關聯方占款、募集資金使用自查及核查之后，新三板市場存在的另一大隱患開始出現在監管部門的重點打擊火力范圍內，日前，股轉系統發布《關于做好掛牌公司、退市公司及兩網公司2016年年度報告披露相關工作的通知》（下稱“通知”），對2016年年報披露工作事項作出了與以往要求更為細致的規定。

對于目前海量市場存在的信息披露隱患，通知中直言要求“注冊會計師應充分考慮由于融資、分層、IPO及對賭等可能引起修飾財務報表的情況；關注現金收支、募集資金賬戶管理、金融衍生品投資、對外抵押擔保等內控風險事項。”條條針對目前市場存在的不良亂象，該類表態尚屬首次。

信披質量堪憂

根據數庫咨詢新三板財務分析員Kathy Kong今年9月29日發布的研究報告，以公司披露的“三表一注” （即合并資產負債表、合并利潤表、合并現金流量表以及附注）為例，出現營業利潤不平、現金補充資料金額有誤等錯誤的新三板公司有945家。

其中，現金流量表補充資料出現錯誤情況占錯誤總量51%，是導致財務附注發生錯誤最多的主要原因。另外，將財務附注和三大報表結合來看，合并現金流量表實際發生錯誤數占錯誤總量54%。

“合并資產負債表的錯誤主要為歸屬于母公司所有者權益總額和明細相加不符；合并利潤表的錯誤主要集中于營業總成本和營業利潤的總額和明細相加不符；合并現金流量表的錯誤主要為間接法和直接法下經營活動現金流量總額與明細相加不符以及期末現金及現金等價物余額相加不符。這些錯誤‘高發區’或多或少和公司的凈利潤有一定的關系，錯誤頻頻發生是否表明公司有操縱利潤的嫌疑。新三板公司披露的財務信息的真實性和準確性也令人擔憂。”Kathy Kong認為。

此外，21世紀經濟報道記者根據公開數據不完全統計，新三板公司的6894份2015年年報中，隱藏前五大客戶的企業有628家，占比約9.1%，其中，僅第一大客戶營業收入占比超過50%的企業就達40家以上。

“這個問題在創業板也是一大頑疾，但考慮到新三板實行的是事實上的注冊制，財務信息的真實性風險很大，如果新三板企業和創業板企業一樣選擇不披露前五大客戶和前五大供應商等上下游信息，會對投資者的判斷造成很大影響。”天風證券中小企業服務中心霍良表示。

而對于股轉系統首次要求的“充分考慮由于融資、分層、IPO及對賭等可能引起修飾財務報表的情況”，事實上也是針對近一年來市場行為提出的特別警告。以分層為例，考慮到分層標準二中“最近兩年營業收入連續增長，且年均復合增長率不低于50%；最近兩年營業收入平均不低于4000萬元；股本不少于2000萬股”，維持標準為“最近兩年營業收入連續增長，且年均復合增長率不低于30%；最近兩年營業收入平均不低于4000萬元；股本不少于2000萬股。”部分企業已經在2015年年報中為“沖層”耗盡操作空間，以至于在2016年半年報中出現業績“變臉”現象。

“如果剔除金融板塊和虧損個案， 新三板整體和創新層的凈利潤增速恢復至+46.9%、+26.6%，創新層增速依然不及新三板整體，部分原因在于2015年部分企業沖擊創新層導致的業績高基數。”中泰證券新三板張帆研究團隊指出。

“應收賬款大幅增加，2015年營業收入大幅增長，但經營現金流與收入不匹配，這種現象特別容易出現在某些高成長行業，這種虛假繁榮注定持續不了。”北京個人投資者亦飛表示，“標準二中連續兩年50%的復合增長率，只能出現在一些體量較小的公司，這種階段的公司一旦沖得太猛，非常容易翻船。”

此外，《通知》對于“持續經營能力”的關注亦更加細化。2016年以來黑天鵝事件頻發，已經令新三板市場面臨整體聲譽危機。

海量市場監管難題

對于信息披露問題，股轉系統早在2015年11月宣示，將就創新層公司的監管工作作出原則性安排，即實施差異化監管。其中之一是，“從信息披露的時效性和強度上適度提高要求，要求該層公司披露業績快報或業績預告，并提高定期報告、臨時報告披露及時性的要求，鼓勵披露季度報告，加強對公司承諾事項的管理。”

今年以來，股轉系統開展了針對掛牌公司資金占用的專項清理工作，建立了年報問詢機制，加大了對年報審查發行問題的跟蹤處理制度，正式實施了主辦券商職業評價體系，發布了內核工作指引。

而對于目前新三板信息披露問題，監管層亦正在摸索解決方案。

根據股轉系統副總經理隋強的公開表態，目前股轉系統正在積極推進大數據監管系統建設，提升對市場違法行為的發現能力和監管尺度的標準化程度，2015年年報審查已經開始運用大數據審查，2016年半年報也開始用大數據監管自動化審查。

“目前有資格審計上市公司、掛牌公司的會計師有不到50家，這些事務所要審計3000到4000家上市公司，要審核將近1萬家掛牌公司，而且都要在4月30日之前出年報，所以說供需矛盾非常大。” 股轉系統監事長鄧映翎10月18日在中國徽商大會公開表示。

對于年報披露問題，鄧映翎提出目前的改革方向之一：“創新層的年報還是按照主板的要求4月30日推出；基礎層這個掛牌公司的年報推遲到6月30日。這樣可以解決會計事務中的供求矛盾，進一步提升新三板企業的披露質量，也可以減輕掛牌公司的信息披露的財務成本。”截至記者發稿，該政策尚未出爐。