導讀：4月份就已啟動的互聯網金融專項整治，如今得到了監管層的正式發布和明確。

10月13日下午，國務院辦公廳公布了印發關于《互聯網金融風險專項整治工作實施方案》(下稱《整治方案》)的通知。與此同時，包括一行三會在內的多達17個監管部門，也分別針對其在互聯網金融的管轄領域聯合發布整治方案。

21世紀經濟報道記者注意到，此次涉及的互金活動主要涵蓋P2P網絡借貸、股權眾籌、互聯網保險、第三方支付、通過互聯網開展資產管理及跨界從事金融業務、互聯網金融領域廣告等六大領域。

值得注意的是，此次互金整治早在4月份就已啟動。此次《整治方案》的發布，或意味著此次整治行動已經過實際監管的驗證。

根據《整治方案》要求，此次監管層將按“穿透式”的方法執行監管整治，并按照“實質大于形式”原則，來判定業務本質屬性、監管職責和應遵循的行為規則與監管要求。

事實上，自P2P、股權眾籌相關監管口徑明確后，不少網貸平臺試圖轉型綜合互聯網金融平臺或互聯網資產管理平臺。但在新的整治要求下，存在監管套利嫌疑的部分平臺和業務將受到一定限制。

封堵“資管”繞道模式

有關P2P業務《管理辦法》出臺僅2個月后，國務院層面再一次對互聯網金融亂象加強了整治。

事實上，有關P2P的相關業務規則出爐后，部分網貸平臺已啟動了向資產管理平臺、財富管理平臺等概念的轉型，在這一轉型背后，也隱藏了部分平臺試圖逃避P2P認定及監管的動機。

“許多平臺都轉型成互聯網理財平臺、財富管理平臺，但這樣一來相當于規避了網貸平臺的認定，很容易形成‘鉆空子’現象。”10月13日，西部地區一家網貸平臺負責人坦言，“這里面主要的問題不在于互聯網資管業務本身，而是這些平臺規避了新規的管制。”

值得一提的是，此次《整治方案》中對P2P、股權眾籌平臺禁止從事資管、資產轉讓等業務進行了強調。

“P2P網絡借貸平臺和股權眾籌平臺未經批準不得從事資產管理、債權或股權轉讓、高風險證券市場配資等金融業務。”《整治方案》提出。

“‘禁止從事其他業務’之前也提過，但這種禁令仍是針對主體的，而不是針對業務行為的。”前述網貸平臺負責人表示，“一旦平臺換了屬性，是否歸屬于這種監管口徑就很難說。”

“關鍵還要看平臺屬性怎么認定，像有的平臺強調自己是資產管理平臺、財富管理平臺，這些概念需要細化，但是因為缺乏定義，所以許多平臺在打擦邊球。”零度財經首席分析師卓刀泉認為，“其實你看公募基金，就是一個標準的資產管理業務，但許多平臺自己發產品，然后包裝結構，也起名為資產管理，這樣是有違規嫌疑的。”

在針對股權眾籌的專項整治中，《整治方案》還首次對“明股實債”等方式進行了明令禁止。

“股權眾籌平臺不得發布虛假標的，不得自籌，不得‘明股實債’或變相亂集資，”《整治方案》提出，“應強化對融資者、股權眾籌平臺的信息披露義務和股東權益保護要求，不得進行虛假陳述和誤導性宣傳。”

不過業內人士指出，除明股實債外，仍然有一些線上平臺存在類似“非債實債”融資模式，這也容易給互金監管帶來難度。

“明股實債只是類債權線上融資的一種方式，在此前金融創新概念的背景下，許多平臺對產品結構、模式進行包裝后，還有許多業務游離在監管范圍以外。”卓刀泉指出，“比如產品銷售+回購等模式，也成為了一些平臺的套路。”

穿透治理混業“飛地”

事實上， 21世紀經濟報道記者自去年底已多次報道互金平臺或機構曾發行金融產品，并通過定向委托投資、直銷鏈接等方式對接私募類產品，進而實現對投資者適當性管理的規避。(詳見本報2015年12月10日13版報道《起底P2P“資管拆分術”： 互金模式狂飆曝“監管黑洞”》)

在本報報道后，部分平臺曾被監管約談，并在部分定向委托投資產品的投資范圍中刪除了“基金子公司專項計劃”等私募產品，但仍保留了委托貸款、企業債權等不在公募產品投資范圍中的資產。這類業務是否將成為此次專項整治范圍，也將成為變數。

在此次《整治方案》中，管理層對混業資管領域提出了四項禁令，或將遏制上述問題業務。

四項禁令可概括為：

一是互聯網企業禁止在未取得金融資質的情況下開展業務；

二是不得將私募產品通過打包、拆分等形式公開銷售；

三是金融機構不得依托互金平臺嵌套資管業務逃避監管；四是同一集團下的多種金融業務不得違反關聯交易規范，需要建立“防火墻”以防范風險交叉。

21世紀經濟報道記者注意到，在上述四項要求中，《整治方案》多次對“穿透式監管”方式和“根據業務實質認定業務屬性”的原則進行了強調。

在業內人士看來，正是多家互聯網金融平臺將銷售、委托投資、產品發行等法律關系進行混同設計，進而演化為分業金融監管體制下的混業“飛地”。

“許多類金融平臺，其實如果不是打著互聯網的旗號，而是運用實體門店等方式開展非法機制等活動，可能很早就被整頓了。”卓刀泉表示，“而且對于互聯網的監管，一行三會層面還沒有醞釀更加立體、長效的機制來防范這些平臺違規開展業務。”

在此次整治中，除穿透外，加強部際之間以及金融監管機構同地方部門之間的協作也成為了監管趨勢。

互聯網金融風險專項整治工作領導小組相關負責人10月13日就表示，目前互聯網金融活動跨領域、跨區域特征明顯。“專項整治提出運用多種措施，實現整治全面覆蓋。”

“一是運用‘穿透式’監管方法，透過表面判定業務本質屬性，根據業務實質執行相應的行為規則和監管要求。”前述負責人強調，“二是加強部門協作，相關部門建立數據交換和業務實質認定機制，必要時組成聯合小組進行整治。三是加強金融管理部門和地方政府的協調配合，共同承擔整治任務，共同落實整治責任。”

“目前國內互聯網金融行業早已實現了‘混業經營’，以至于自擔自融等怪象頻繁發生”，91金融董事長許澤瑋表示，“一旦監管層實行穿透制，不僅能夠使得監管邊界更為清晰，明確‘誰歸誰管’的問題，同時還將嚴厲打擊行業內自擔自融等行為。”